5月24日，央行和银保监会联合发布公告，对出现严重信用风险的包商银行实行接管，期限一年，委托建行托管。

具体的接管方式，是由存款保险基金出资，央行作为“最后贷款人”给予支持，收购承接。接管后，包商银行正常经营，客户业务照常办理，对个人客户和5000万元及以下的对公和同业机构客户的本息给予100%全额保障；对5000万元以上同一大额债权人的本息，按债权净额先期进行保障，预计平均保障比例在80%以上。

包商银行是20年来第一家被监管机构接管的商业银行，上一次如此重大的信用风险事件则是1998年6月，央行宣布关闭海南发展银行（下称“海发行”），当时是由工行托管债权债务，进行清算，至今仍未完全结束。

银行也是企业，在市场经济下，凡企业都可能破产倒闭。但银行又是特殊的企业，关联千家万户和社会稳定，经营上高度依靠杠杆，一旦储户没有信心，则杠杆的支点就没有了，再大的银行也经不起多米诺骨牌式的挤兑。故此，世界各国都高度重视对银行的监管和储户利益的保护。

从海发行到包商银行，虽为20年所仅见的个例，但其中折射出的问题，足以引发历史深处的反思，并从中汲取教训。从客观规律看，“下一个”一定还会来的，但如果能回归正道，及早防范，“下一个”出现的概率就能降到最低。

上篇：历史上的海发行之殇

21年前的这个时候，在中国银行史上是无比沉重的一页。我曾听时任央行海南分行行长的马蔚华先生讲到，当时排成长队的提款群众，排到海发行窗口只能限额提取100块钱，非常无奈。一旦储户失去信心，资金就只出不进，挡也挡不住。

海发行1995年8月正式成立，它是在海南原有的5家信托公司基础上向全国募集股份组建而成的。5家信托公司原有22家老股东，新募了25家社会股东，一共有47家股东。经营不到3年，海发行就因严重资不抵债和爆发系统性支付危机，在1998年6月被央行实施行政关闭，成为新中国第一家因经营管理不善被关闭的银行。

海发行到底因何倒下？大致而言，有以下三个方面。

基础不牢，初心不纯

海发行股本总额为16.77亿元人民币。组建伊始，5家信托公司入股的净资产被评估为63111万元，占总股本的37.63%。新募股东注资10.46亿元，占总股本的62.37%。银行成立后，聘请海南省审计事务所对5家信托公司的资产重新评估，净资产为47049万元，如充分考虑风险因素，剔除潜在的损失额36194万元，则净资产只有10855万元，只有入股时的17%。

水分如此之大，且“木已成舟”，新股东们非常不满，于是“以毒攻毒”，自银行一成立就抽逃资本金。大部分股东的资本金在到位当天或第二天就被转走，主要是利用股东身份要求海发行及其分支机构向他们及下属公司贷款。海发行开业前实际到账的货币资金，2/3以上都被股东以股权质押的名义贷走了。许多贷款用途不明，实际是拿去归还股东为入股临时拆借的资金，等于“借钱入股，入股后拿走，进来多少带走多少”。

这里要插一个问题：作为海发行基础股东的5家信托公司，资产质量为何如此之差？一句话，房地产泡沫破灭了。

海南的商品房均价，1988年建省时每平方米为1350元，1991年为1400元，1992年暴涨到5000元，1993年上半年继续上升到7500元，5年长了400%多。1993年底在海南注册的房地产公司有4830多家，约占全国房企总数的15%。1993年6月开始，中央政府加强宏观调控，7月2日国务院副总理朱镕基兼任央行行长，推出16条强力措施，其中11条与收紧银根相关。随着调控措施不断出台，刺破了房地产泡沫，大量外部资金纷纷离岛，内地的银行不仅从海南抽走原有贷款，而且不再继续给海南借钱。资金来源一断，信托公司立陷困境。为给它们找一条解困之路，也为了支持地方经济建设，海南省遂向央行申请成立一家海南的股份制银行，即海发行。可见海发行的初心就是不让信托公司彻底爆掉，要救急解困，至于怎样才能经营好一家银行，则考虑甚少。当然，这也是当时很多银行、信托公司的普遍状况。

内控失控，形同虚设

由于资本金不足，流动性不足，海发行只好通过提高储蓄存款利率和以各种名目变相向客户支付高息而揽储，1996年的5年期存款利息一度高达22%，后降至18%，仍远高于央行的法定利率。这不仅导致筹资成本高企，且带动其他金融机构跟进，整个市场陷入无序竞争。资金成本高，为覆盖成本只好投入高风险行业博取高回报，而这恰恰进一步放大了风险。

与此同时，海发行的风控系统却形同虚设。全行没有统一的贷款操作程序，近半数贷款要么贷款手续不全，要么抵押担保手续不全，还有大量人情贷和自批自贷，甚至有先贷后办手续的情况。总行对支行、支行对信贷部门的风险管理有很多漏洞，不少贷款发放时连相关人员的签名和贷款合同都没有，更不要说对客户的还款能力和风险进行预警分析、跟踪了。账外发放贷款相当普遍，如海发行解放支行违规发放占该支行贷款总额的54%，澹州支行违规账外贷款占该行贷款总额的40%。

“弱弱重组”，一起完结

海发行先天不足，如果后天慢慢调理，也能慢慢恢复。1996年海发行实现了1.25亿元利润，通过吸收新存款，偿还了历史债务26.4亿元，占债务总额的60%。但1997年12月，在省政府和央行海南分行主导下，由央行再贷款支持，海发行兼并了出现支付危机的28家城市信用社。截至1997年6月30日，海南34家城信社的所有者权益是负数，近90%资不抵债。1997年5月发生的海口市城信社主任出逃事件，更引发储户恐慌，挤提存款。为消解城信社的大麻烦，海南省将大部分城信社并入海发行。

但这里有一个大问题，城信社有很多高息储蓄，要支付20%甚至更高利息，而以海发行的实力，只能保证给付储户的本金和合法利息（7%）。1998年春节后，不少定期存款到期的客户将本金及利息取出，转存到其他银行，他们表示因利息降低不再信任海发行。接着，未到期的储户也提前取走存款。一时间，各营业网点前排成了取钱的长队，海发行不得不规定每周取款的次数，每次取款的限额。但由于挤提严重，每月取款次数和每次取款数量越来越少，个人储户越来越不满，公司储户更是难以提出款项。

海发行出现问题后，央行进行了流动性救助。1996年12月央行批准其发行5亿元特种金融债券；1997年底到1998年3月批准其可以全额动用存款准备金，并向其提供了31.51亿元的再贷款支持；1998年2月和4月同意其发行了9亿元和5亿元的金融债券。央行还批准其在岛外设立分支机构以吸纳资金。1998年危机扩大后，海南省政府也动员了近7亿元资金存入海发行，并出面协调把海发行过去上缴的2877万元税金暂时退回，海发行一度开出18%的存款利率吸收存款，但此时公众已很难恢复信任。1998年3月22日，央行停止向海发行“再贷款”，到6月初，个人储户每日只能支取100元。6月21日，央行决定关闭海发行。

—— 小结 ——

海发行暴露出的问题很清楚，不存争议，但多年来，对到底应不应关闭海发行，一直都有两种声音。时任海南副省长的一位领导说，海发行如果关闭，海南经济会倒退十年。海发行关闭后，海南金融进入谷底，接下来16年没有成立一家新金融机构，直到2015年才迎来第一家农村金融体系外的法人银行——海南银行，于2016年1月1日正式营业。也有当事人说，如果当时政府能再支持一下，就像后来支持国有商业银行剥离不良资产，海发行应能转危为安，赶上后来整个银行业资产负债表扩张的黄金周期。

但也有很多声音说，海发行从根子上就存在严重隐患，是先天性的治理不健全，管理混乱，输血再多也没用，“早死早超生”。多位专家指出，海发行之殇，固然有泡沫破灭、经济不景气的影响，政府行政干预太多也难辞其咎。基于信托公司办银行，一开始就背上了沉重包袱，接管28家危机中的城信社更是雪上加霜。既然要办股份制商业银行，就要严格按股份制规范操作，地方政府不能超越自己的权限随意干预。有畸形的因，必然结出畸形的果。

下篇：中小银行向何处去

和当年的海发行相比，包商银行并未爆发挤兑危机，其资产规模在中国130多家城商行中也排在前30位。其之所以被接管，是央行和银保监会鉴于其大量资金被大股东违法违规占用，长期难以归还，不良贷款率高出城商行平均不良率一倍以上，一级资本充足率已不能满足监管要求，任其这样下去很可能造成巨大问题，所以进行了接管。如果说关闭海发行是爆雷后的无奈之举，接管包商银行则是雷爆前的主动处置。这一接管的大背景则是金融防风险的攻坚战。

包商银行的债权人要比海发行债权人幸运的多。海发行被关闭，国家信用并未兜底，而对包商银行的处置，虽有“打破刚兑”的因素（对5000万元以上同一大额债权人），但总体还是建立在国家信用之上，显示出维稳和维护市场信心仍是第一要务。接管第一周，包商银行的存款流失很少，体现了储户的信任和信心，这和海发行也有着本质区别。

但包商银行事件对整个金融市场仍然产生了深刻的冲击，它提示了中小银行特别是城商行、农商行的困境，引发了“谁是下一个”的追问。尽管央行负责人在答记者问中表示“目前没有接管谁的打算，如果哪个机构需要流动性支持，或增资扩股，完全可以通过市场化方式进行”，但中小银行向何处去？可以说，市场从未像今天这样真正认真地思考。

我咨询了多位业内专家，听到了如下一些声音：

中小银行集聚了不少风险，有些风险是结构性的，可谓根深蒂固

在负债端，中小银行和大银行比，吸储能力弱，活期存款少，缺乏机关、企事业单位的对公账户、工资薪金存款、各大企业的资金归集账户等稳定的流动性注入，只能依靠大量发行资金期限较短的同业存单和理财产品，导致成本居高不下。而在资产端，由于人才和科技水平不足，以及在一些经济相对落后地区受地域限制很难分散风险，导致风险识别能力弱，有的资产期限错配（短钱长投），有的资产很难产生现金流，有的资产高收益但也高风险。由此而产生的一个综合性结果，就是“成本收益倒挂”，即资产收益率低于融资成本。那就只能靠不断输入新血来维持生命，这种扩张方式必然不断累积信用风险和流动性风险，很难长期持续。同时，在某些地方，政府对于城商行、农商行的不当干预仍然存在，加剧了治理方面的风险。

不破不立，应当探索中小银行的退出机制

从海发行到包商银行，事实证明，“银行不会破产”的刚性兑付预期并不是百分百刚性的。央行作为最后贷款人应严守防范系统性风险的底线，在必要时为市场注入流动性，但这不等于对每家中小银行都要负责一生。如同银保监会主席郭树清所言，“金融机构不能只生不死，要有正常的淘汰”。

今年2月28日，银保监会首席风险官肖远企在吹风会上表示，对高风险机构，会采取多种手段压降风险，包括兼并重组，甚至个别机构可以试点进行破产，甚至退出市场，“主要是兼并重组、重整，减少对市场的震动，依法依规按法制化市场化处置。”

今年全国两会期间，央行金融稳定局局长王景武对媒体表示，有序处置高风险金融机构的风险，对于采取自救措施能够维持经营的，尽量通过“在线修复”方式化解风险；自救无法维持的，监管部门及时介入，尽量通过重组减少损失，降低市场冲击；不具备重组条件的，依法退出市场，严肃市场纪律。最终，营造一个欠债要还钱、投资担风险、违规受处罚、守法有回报的社会环境。

银保监会普惠金融部主任李均锋4月18日在中国普惠金融（浙江）高峰论坛上表示，农村信用社体制机制改革的核心之一，是要探索完善小法人的退出机制。对高风险的法人机构，不进行直接破产，但是要探索推广引入新股东，或由其他法人进行兼并、重组。农村中小金融机构要“有生有死、有进有退”，要建立退出机制。但退出不是简单的退出，而是靠其他好的机构兼并、重组来实现退出，这样农村金融机构才有生机和活力。

今天来看，以上的这些说法其实都是在做铺垫，造舆论，打预防针。也许那时已经在酝酿对包商银行的处置了。

根据麦肯锡最近三年推出的中国银行业价值创造报告，未来三到五年，银行业会有两个重大趋势：一是马太效应，好的更好，差的很差；二是银行业很可能会存在重大的并购机会，大量“受灾严重”的农商行和城商行将被并购。因为长期容忍高风险，为了抢占市场做“别人不敢做的业务”，城商行和股份行的不良资产包袱很重，无法自行消化。

不应认为中小银行就没有希望，民企就搞不好银行

中小银行向何处去？麦肯锡提出，未来几年是中国银行业转型生存的关键时期，亟需从规模银行转型为价值银行。银行应积极推动四大战略举措来创造经济利润：做强零售——聚焦财富管理，推动数字化转型；做精对公——向轻资本转型，做行业专长银行；资源优化——推动以风险偏好为导向的资源配置，并通过精细化运营，提升成本管理能力，带动价值创造；风控先行——打造专业的降存量、控新增“防火墙”。

尽管今天中小银行和中小金融机构面临着挑战和压力，尽管有一些金融机构的民企大股东存在严重的机会主义行为，但不应认为中小银行就没有希望，民企就搞不好银行。

截至2018年末，中国的开发性和政策性银行、大型商业银行和股份制商业银行合计为21家，数量不多，但在银行业金融机构贷款规模中占比达55.7%。中小型的银行业金融机构数量很多，但信贷投放占比偏低。银行信贷的供给结构也存在不平衡，信贷资源过度集中于大企业、国有企业、政府项目、房地产领域等，三农、小微企业的信贷资源获取相对不足。金融的供给侧改革，应该鼓励发展一大批专注于微型金融服务的中小银行业金融机构，为它们的发展创造更好的条件，以促进在业务和产品比重上提高服务小微和民营企业的占比，把金融资源更多地向小微企业、民营企业、三农等领域倾斜，增加更有效、高效的金融供给。

从发达国家的经验看，中小银行因为扎根本地，专注，距离客户近，能够做出合适的资产。以美国为例，据美国联邦存款保险公司的最新数据，2018年末，全美受其保障的银行总数为5406家，其中社区银行4979家，占全部受保银行总数的92%；社区银行的不良资产余额为157亿美元，占总资产额的0.69%；2018年第四季度社区银行的净利息差(Net interest margin)为3.78%；2018年末社区银行的一级资本充足比率为14.72%。

为什么美国社区银行能取得这样的成绩？归根结底是坚守本源，相信“大有大的宏伟，小有小的娇美”，锻造出自己的核心竞争力——获得客户信任的能力；对客户知根知底的了解能力；以非标准方法获取数据和分析数据、作为授信决策依据的能力；持续保持专业和专注的定力。他们以解决客户难题和满足客户需要为出发点，不热衷追求规模增长，但注重盈利和可持续发展；不热衷外延扩张，但注重内生性增长；不迷信金融科技，但更注重对客户的深入、全面和持续的了解；授信业务决策不依赖担保和抵押等风险缓释手段，而坚持利用自身的专业能力并结合专家对客户所在行业的知识而作出判断；在业务拓展中，有所为有所不为，以“不熟不做”作为取舍准则。

—— 小结 ——

包商银行被接管，由于监管者事先的考虑比较周全，从流动性风险和市场信用收缩的角度看，其所产生的冲击并不大。但也许，这只是冲击的开始，如果我们不能透彻地理解中小银行的结构性问题并加以解决的话。同业刚兑被打破后，金融定价中将真实地反映风险溢价，那么中小银行未来开展同业业务的难度会更大，负债端的成本可能更高。

所以，这既是中小银行和金融机构的反思时刻，也应该是整个金融体系的反思时刻。金融的重要性再怎么强调也不过分，而当前需要加以提醒的，是我们在正视民企金融机构存在问题的同时，也要怀着建设性和积极的态度，探索可持续发展的路径。

为什么在互联网、制造业、服务业等领域，中国都有一大批优秀民企，而在高度管制和强监管的金融领域，似乎“民办金融”总是和混乱、投机、非法、违规关联在一起？不应该是这样的命运！应该有更好的命运！

这是我在这篇文章最后想到的问题，希望对此有体会和感受的朋友告诉我你们的想法，让我们一起思考和进步。